Para el próximo viernes 28 de octubre, el fondo de pensiones y cesantías Protección convocó a una Asamblea Extraordinaria para materializar uno de los procesos más relevantes en el sector de los seguros del país: la escisión de la firma para crear una compañía de seguros que, como advierte el proyecto que explica la operación, “asuma los riesgos previsionales y ofrezca rentas vitalicias en congruencia con la regulación vigente, beneficiando de esta manera a los afiliados a Protección y permitiendo a esta obtener un cubrimiento para estos en los términos previstos en la Ley 100 de 1993″.
Con la escisión se creará una nueva institución financiera, Asulado Seguros de Vida S.A., y conducirá, como se explica en el documento, a normalizar la ausencia del seguro previsional de Protección, “dado que, desde el año 2018 y hasta la fecha, pese a la apertura y trámite del proceso licitatorio y la invitación a las compañías de seguros para presentar oferta, no se presentaron propuestas para la contratación de dicho seguro”.
Dentro de los cambios patrimoniales en Protección, la asamblea deberá aprobar que 276.490 millones de pesos que hoy hacen parte de la Reserva Ocasional pasen a la Reserva Legal.
Sin embargo, el proceso generó una profunda reacción de accionistas minoritarios ―cuya participación es de cerca del 6 %―, que advirtieron que la información para adelantar la operación, de una empresa listada en la Bolsa de Valores de Colombia, no se surtió de acuerdo con la ley, pues solo se publicó un aviso de prensa en el diario La República, pero no se hizo pública en la información relevante de la Superintendencia Financiera, donde las decisiones trascendentales de las compañías que están en la bolsa se informan al mercado de valores.
“¿Qué implica que una empresa esté inscrita en la bolsa? Pues que tiene que responder ante la Superintendencia con la obligación de otorgar al mercado y a sus accionistas, información oportuna y transparente que puede afectar precisamente a los accionistas y al mercado. Es una premisa de ley”, explicó José Roberto Acosta, uno de los accionistas minoritarios que hizo la denuncia.
La queja radica en que los minoritarios si no están de acuerdo y no quieren participar de la operación, por ley, tienen derecho a un mecanismo que se denomina ‘el retiro’, es decir, vender sus acciones. Es claro que el Grupo Empresarial Antioqueño tiene la mayoría y prevalecerá sobre la participación de cerca del 6 % que tienen los minoritarios, para sacar adelante la operación de escisión de Protección.
El valor a pagar a los accionistas que se retiran debe basarse de un avalúo de un tercero independiente. Sin embargo, cuando los minoritarios solicitaron este avalúo, la empresa les informó que se habían cumplido los plazos desde la publicación del aviso y ese proceso no se podía adelantar.
Según Acosta, la queja se trasladó a la Superintendencia Financiera que remitió la respuesta de Protección. “Siguiendo lo dispuesto en el numeral 1º del artículo 56 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero (ESOF), el representante legal de Protección dio aviso anticipado a la Superintendencia Financiera de Colombia de la intención de escindir la compañía el 30 de junio de 2022. En consonancia con lo anterior, y al tenor de lo establecido en el artículo 57 del ESOF, el día 28 de agosto de 2022 se publicó en el diario La República el aviso a los accionistas o aportantes ordenado por dicho artículo”, dice una comunicación firmada por Juan Pablo Arango, vicepresidente jurídico de Protección y que tiene en la referencia de la carta “Respuesta comunicación Superintendencia Financiera de Colombia”.
Y agrega el documento: “Durante el mes siguiente a la publicación del aviso a los accionistas o aportantes no se recibió solicitud alguna de realizar un “estudio técnico independiente para determinar el valor de las entidades participantes en la fusión y la relación de intercambio correspondiente”. No existe ninguna otra disposición que ordene la realización de un “estudio técnico” o valoración con anticipación a la decisión de la Asamblea que resuelva sobre la escisión de una entidad vigilada por la Superintendencia Financiera. Así mismo, como se advirtió en el aviso a los accionistas, “dado que no hay una pluralidad de sociedades escindentes, el número de acciones a recibir no estaría determinado por una valoración de las mismas ni por la aplicación de una relación de intercambio”.
Ante esta situación, Acosta hizo directamente al superintendente Financiero, Jorge Castaño, una réplica para que explique si es legítimo que un aviso de prensa supla la obligación de la información relevante al mercado.
Dice Acosta, en su comunicación: “no se puede dejar precedente de que un aviso en periódico suplante, supla u omita la obligación de publicar como información relevante un hecho tan importante como un plazo para ejercer el derecho a solicitar el estudio independiente al que se refiere el artículo 62 del Decreto Ley 663 de 1993, y que debe ilustrarse de manera pública, mediante los mecanismos y normatividad exigida como información relevante”.
Queda un día para que se cumpla la Asamblea Extraordinaria de Protección y los minoritarios esperan conocer a respuesta del Superintendente Financiero a la réplica.