Este 14 de junio, JGDB Holdings S. A. S. le había enviado una carta a Ernst & Young, revisor fiscal del Grupo Sura, para que convocara a una asamblea que pueda decidir sobre la OPA de Argos.
Ernst & Young respondió este miércoles que procederá a convocar dicha asamblea.
Todo indica que pasaron aquellos tiempos en los que en las empresas del GEA los administradores tomaban el pelo cuidando sus privilegios sobre los intereses de los accionistas.
Esta es la comunicación de Ernst & Young:
15 de junio de 2022
Señores accionistas
Jaime Gilinski Bacal
Representante legal de JGDB Holdings S.A.S.,
Y Apoderado Especial del Señor Accionista Juan Pablo Quintero
Medellín
REF: Solicitud de Convocatoria a Reunión Extraordinaria de Asamblea
Hemos recibido su comunicación del día de ayer, 14 de junio de 2022. Al respecto nos permitimos comunicarles que en cumplimiento de nuestros deberes legales y estatutarios, procederemos a realizar la convocatoria a la reunión extraordinaria de la asamblea de accionistas de Grupo de Inversiones Suramericana S.A., en los términos solicitados por usted, tan pronto como nos es posible, considerando nuestros procedimientos internos y los tiempos requeridos para realizar la publicación en un diario de amplia circulación en el domicilio social, tal y como lo establecen los estatutos sociales.
De acuerdo con lo anterior, la convocatoria será publicada el 17 de junio para llevarse a cabo el 23 del mismo mes. La logística de la reunión deberá ser coordinada con la Administración de la sociedad, como es usual.
Cordialmente,
Daniel Andrés Jaramillo Valencia
Revisor fiscal
Tarjeta profesional 140779-T
Designado por Ernst & Young Audit S.A.S. TR-530
Esta fue la carta enviada por Jaime Gilinski, este martes 14 de junio:
Bogotá, D. C., 14 de junio de 2022
Señores
Daniel Jaramillo Valencia
Revisor Fiscal Tarjeta Profesional 140799 –T
Designado por Ernst & Young Audit S. A. S. TR–530
Ernst & Young Audit S. A. S.
Revisores Fiscales - Grupo de Inversiones Suramericana S. A.
vía correo electrónico - daniel.a.jaramillo.valencia@co.ey.com;
daniel.jaramillo@co.ey.com
Ref. Solicitud de convocatoria a una reunión extraordinaria de asamblea
El suscrito, identificado como aparece al pie de mi firma, actuando en calidad de accionista del Grupo de Inversiones Suramericana S.A. (la “Compañía” o “Grupo Sura”), respetuosamente nos dirigimos a ustedes para solicitar que se convoque, a la mayor brevedad posible, a una reunión extraordinaria de la asamblea general de accionistas. Se adjunta como Anexo A el texto de la convocatoria.
Cabe destacar que la legislación societaria vigente y los estatutos de la Compañía imponen la obligación de convocar al máximo órgano cuando así lo soliciten los accionistas. Por un lado, el tercer inciso del artículo 182 del Código de Comercio establece que las personas facultadas para convocar a la asamblea general de accionistas, incluidos los revisores fiscales, “deberán hacerlo también cuando lo solicite un número de asociados representantes del 10% o más del capital social” (se resalta). En línea con lo anterior, los estatutos sociales de la Compañía disponen, en su artículo 13, una obligación de la misma naturaleza en relación con la convocatoria a reuniones extraordinarias de la asamblea. Según la disposición en comento:
“Las reuniones extraordinarias se efectuarán cuando lo exijan las necesidades imprevistas o urgentes de la Compañía y mediante convocatoria del Presidente de la Junta, del Presidente de la Sociedad, del Revisor Fiscal, bien sea a iniciativa propia o por solicitud obligatoria de un número plural de accionistas que represente no menos de la cuarta parte de las acciones suscritas” (se resalta).
Con fundamento en las disposiciones transcritas, les solicitamos entonces convocar, a la mayor brevedad y con el lleno de los requisitos legales y estatutarios, a una reunión presencial extraordinaria de la asamblea general de accionistas de la Grupo Sura para agotar, en el domicilio social, el orden del día que se propone como Anexo A. que se transcribe a continuación:
1. Verificación del quórum.
2. Lectura del orden del día.
3. Elección del Presidente y Secretario de la reunión.
4. Elección de una comisión conformada por dos personas naturales para la revisión, aprobación y firma del acta.
5. Elección de una comisión conformada por dos personas naturales para la verificación de los escrutinios.
6. Aprobación de una reforma del artículo 23 de los estatutos sociales para incluir el siguiente literal k):
“k) Decidir sobre la enajenación de acciones de la Sociedad en Grupo Argos S.A., particularmente en el marco de ofertas públicas de adquisición sobre dichos títulos. Esta función será indelegable.”
7. Decisión, por parte de la Asamblea General de Accionistas, en ejercicio de sus facultades legales y estatutarias, sobre la participación de la Compañía en la oferta pública de adquisición formulada por Nugil S.A.S, el pasado 19 de mayo de 2022, sobre acciones de Grupo Argos S.A.
Solicitamos, respetuosamente, que la reunión sea convocada para las 9:00 a.m. del 22 de junio de 2022, para lo cual la respectiva citación deberá publicarse, de conformidad con el artículo 15 de los estatutos sociales, a más tardar el 16 de junio de 2022.
Adicionalmente, solicitamos agregar expresamente el siguiente texto en el cuerpo de la convocatoria, conforme se incluye en el Anexo A:
“De conformidad con lo previsto en el artículo 429 del Código de Comercio, si la reunión no se pudiere llevar a cabo el 22 de junio de 2022 por falta de quórum, la asamblea general de accionistas de la Compañía deliberará y decidirá en sesión de segunda convocatoria a las 9:00 a.m. del 11 de julio de 2022, en el mismo lugar indicado para la reunión de primera convocatoria.”
La convocatoria se deberá publicar en un periódico de amplia circulación en el domicilio principal de la Sociedad, conforme al artículo 15 de los estatutos sociales.
Se adjunta el texto completo de la convocatoria y poder otorgado por Juan Pablo Quintero al suscrito.
Atentamente,
Jaime Gilinski Bacal
Representante legal - JGDB Holding S. A. S.
NIT 901.421.912-7
Jaime Gilinski Bacal
Apoderado
Juan Pablo Quintero
c.c. 1.098.637.311 de Bucaramanga
ANEXO A
CONVOCATORIA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS
GRUPO SURA
Grupo de Inversiones Suramericana S.A. (Grupo SURA) convoca a la reunión extraordinaria de la Asamblea General de Accionistas, que se llevará a cabo en la siguiente fecha, hora y lugar:
Fecha: Miércoles, 22 de junio de 2022
Hora: 10:00 a. m.
Lugar: Plaza Mayor - Calle 41 No. 55-80, en la ciudad de Medellín
Modalidad: Presencial
El siguiente será el orden del día:
1. Verificación del quórum.
2. Lectura del orden del día.
3. Elección del Presidente y Secretario de la reunión.
4. Elección de una comisión conformada por dos personas naturales para la revisión, aprobación y firma del acta.
5. Elección de una comisión conformada por dos personas naturales para la verificación de los escrutinios.
6. Aprobación de una reforma del artículo 23 de los estatutos sociales para incluir el siguiente literal k):
“k) Decidir sobre la enajenación de acciones de la Sociedad en Grupo Argos S.A., particularmente en el marco de ofertas públicas de adquisición sobre dichos títulos. Esta función será indelegable.”
7. Decisión, por parte de la Asamblea General de Accionistas, en ejercicio de sus facultades legales y estatutarias, sobre la participación de la Compañía en la oferta pública de adquisición formulada por Nugil S.A.S, el pasado 19 de mayo de 2022, sobre acciones de Grupo Argos S.A.
De conformidad con lo previsto en el artículo 429 del Código de Comercio, si la reunión no se pudiere llevar a cabo el [22] de junio de 2022 por falta de quórum, la asamblea general de accionistas de la Compañía deliberará y decidirá en sesión de segunda convocatoria a las [9:00 a.m.] del [11] de julio de 2022, en el mismo lugar indicado para la reunión de primera convocatoria, con el mismo orden del día.
Los señores Accionistas que no puedan asistir personalmente a esta reunión, pueden hacerse representar mediante un poder debidamente diligenciado. De acuerdo con el artículo 185 del Código de Comercio, salvo los casos de representación legal, los administradores y empleados de la Sociedad no podrán representar en la asamblea, acciones distintas a las propias, mientras estén en ejercicio de sus cargos, ni sustituir los poderes que se les confieran.
Suscribe,
Daniel Jaramillo Valencia
Revisor Fiscal Tarjeta Profesional 140799 –T
Designado por Ernst & Young Audit S.A.S. TR–530
* Gabriel Gilinski es accionista de Publicaciones SEMANA