Lo que se estimaba como la estructura perfecta para evitar la entrada de otros jugadores a las compañías del otrora Sindicato Antioqueño se ha convertido en el talón de Aquiles de la ya desvelada estrategia del GEA.

Lo anterior debido a que sus máximos dirigentes, representados por Carlos Ignacio Gallego, presidente del Grupo Nutresa; Jorge Mario Velásquez, presidente del Grupo Argos, y Gonzalo Pérez, presidente del grupo Sura, enfrentan importantes conflictos de interés en las tres compañías para analizar y decidir sobre la conveniencia o inconveniencia de las ofertas públicas de adquisición (OPA) presentadas por el Grupo Gilinski para adquirir una porción accionaria mayoritaria en el Grupo Nutresa y una posición accionaria minoritaria en el Grupo Sura.

En efecto, de acuerdo con las normas legales vigentes relacionadas con conflictos de interés, los administradores de las sociedades deben informar a su junta directiva y a su asamblea de accionistas, los conflictos de interés que se presenten en el evento en el cual la toma de decisiones pueda estar afectada en su objetividad por estar el administrador respectivo influenciado, por el hecho de tener simultáneamente una condición de administrador en un potencial negocio de la sociedad respectiva.

En el caso de las empresas del GEA, lo que sucede es que a raíz de la imbricación o llamado enroque entre las compañías, tanto sus representantes legales como sus miembros de junta directiva participan simultáneamente en las juntas directivas de las otras compañías, generándose una doble condición y a veces una triple condición de administradores cruzados, lo que genera intereses contrapuestos que en el pasado se entendían como medidas de protección, pero que hoy se convierten en obstáculos legales y de responsabilidad personal para tomar decisiones transparentes y ajustadas a los mejores intereses de las compañías y de sus accionistas minoritarios.

En el caso de Argos, el presidente Velásquez es a su vez miembro de la junta directiva del Grupo Nutresa y del Grupo Sura. Por su parte, en el caso del presidente Gallego, de Nutresa, este es miembro de la junta directiva del Grupo Argos y del Grupo Sura. Y, finalmente en el Grupo Sura, el presidente Pérez es miembro de la junta directiva del Grupo Nutresa y del Grupo Argos.

Esto lleva a que ellos mismos, en calidad de representantes legales de las tres sociedades, acudan a las asambleas de accionistas del Grupo Argos y del Grupo Sura, y en su calidad de accionistas mayoritarios levanten los conflictos de interés entre sí. De manera que lo que se vislumbra es que entre los tres directivos, representando a las tres empresas, votarían favorablemente para que se levante el conflicto de interés que a todas luces es sesgado. Y lo es porque ellos no solamente representan a sus empresas, sino que representan a los accionistas minoritarios. Pero la pregunta necesaria es si efectivamente quieren levantar el conflicto de interés en beneficio de su sociedad, en interés propio o en favor de las demás empresas del GEA.

Resulta difícil pensar que un administrador de una sociedad pueda pensar de manera objetiva y transparente cuando la decisión puede afectar su posición y continuidad como directivo, o como miembros de junta directiva de otra empresa. Un ejemplo de ello sería la del presidente Gallego, quien votaría en la asamblea de accionistas del Grupo Argos a favor que se le levante su conflicto de interés como miembro de la junta directiva del Grupo Argos, para discutir una OPA de una sociedad de la cual él es el presidente. Demasiados sombreros al mismo tiempo. Lo mismo o algo similar le ocurrirá al presidente Velásquez del Grupo Argos y al presidente Pérez, del Grupo Sura.

Lo que los analistas y expertos legales manifiestan es que el derecho societario ha evolucionado estrictamente hacia la transparencia total y que en caso de afectarse la misma, las decisiones que se adopten en contravía de estos principios podrían degenerar en demandas por abuso de mayorías, y hasta acciones de responsabilidad personal.

A lo anterior se suma que estos tres directivos, en su calidad de miembros de junta en las demás sociedades, poseen información privilegiada, que no podrían utilizar para decir sí o no frente a potenciales negocios, so pena de viciarse sus decisiones societarias.

Quedaría entonces la decisión en los miembros independientes de las juntas del Grupo Sura y del Grupo Argos. ¿Se pondrá a prueba realmente su condición de independientes? ¿Representarán efectivamente los intereses de cada empresa sin afectación de sus participación cruzadas? ¿Representarán a los accionistas minoritarios?

1. Carlos Ignacio Gallego es:

a. Presidente del Grupo Nutresa, compañía objetivo de la OPA de Nutresa.

b. Miembro de la junta directiva del Grupo Argos, destinatario de la OPA de Nutresa.

c. Miembro de la junta directiva del Grupo Sura, destinatario de la OPA de Nutresa.

2. Jorge Mario Velázquez es:

a. Presidente del Grupo Argos, destinatario de la OPA de Nutresa.

b. Miembro de la junta directiva del Grupo Nutresa, compañía objetivo de la OPA de Nutresa.

c. Miembro de la junta directiva del Grupo Sura, destinatario de la OPA de Nutresa

3. Gonzalo Pérez es:

a. Presidente del Grupo Sura, destinatario de la OPA de Nutresa.

b. Miembro de la junta directiva del Grupo Nutresa, compañía objetivo de la OPA de Nutresa.

c. Miembro de la junta directiva del Grupo Argos, destinatario de la OPA de Nutresa.

Parte de esto debería ser discutido en la asamblea del Grupo Argos, que está citada para este viernes 3 de diciembre.

* Gabriel Gilinski es accionista de Publicaciones SEMANA.