Esta firma de abogados estuvo detrás de las millonarias OPAS recientemente realizadas en el país

A finales de noviembre del año pasado, el mercado de valores en Colombia se sacudió. El Grupo Gilinski lanzó una oferta pública de adquisición (opa) por el grupo de alimentos Nutresa e inició así una de las movidas más importantes del sector empresarial en el país y la región.

Desde ese momento hasta acá se han realizado siete operaciones, no solo en Nutresa, sino también en Sura, moviendo inversiones por más de 3.700 millones de dólares que hoy le permiten el Grupo Gilinski contar con más del 30 por ciento de participación en Nutresa y el 38 por ciento en Grupo Sura.

La operación sobresale por dos hechos: uno, ir por activos de uno de los enroques corporativos más grandes del país, el Grupo Empresarial Antioqueño (GEA), con operaciones no preacordadas, y dos, el momento de hacerlo, cuando la constante en el país y el mundo era, y aún lo sigue siendo, la incertidumbre.

En el planeta, por los vientos de recesión que están soplando desde hace varios meses, la inflación desbordada y los incrementos en las tasas de interés, y en el campo local, el cambio de Gobierno que se avecinaba y las transformaciones que podrían llegar.

De hecho, haber tomado la decisión de avanzar con las opas en un escenario tan convulsionado le representó a Jaime Gilinski –cabeza del Grupo Gilinski– recibir el Premio Enrique V. Iglesias al Desarrollo del Espacio Empresarial Iberoamericano, otorgado por el Consejo Empresarial Alianza por Iberoamérica (Ceapi).

Se habla de los montos y las estrategias, pero ¿quién estuvo detrás, en el campo jurídico, de esta operación inédita en el mercado colombiano y regional? Fue la firma Gómez-Pinzón, con 30 años de historia en el país. Estructuró la estrategia jurídica y legal de estas ofertas públicas, desde los requisitos, autorizaciones y permisos, hasta la verificación de exigencias en mercados internacionales.

“Hace unos días, hubo un debate entre el Gobierno saliente y el entrante por las buenas cifras de la inversión extranjera en Colombia en el primer semestre de este año, la mitad obedece a la operación que adelantó el Grupo Gilinski”, dice Mauricio Jaramillo, socio de la firma, que formó parte del equipo que lideró la operación.

A juicio de Ricardo Fandiño, socio de la firma y quien también estuvo liderando la estrategia de las primeras opas, la operación fue un gran impulso a la inversión extranjera y el rol del Gobierno fue clave porque tanto la Superintendencia Financiera como la de Industria y Comercio y la de Salud la autorizaron. “Nuestro papel fue acompañar al Grupo Gilinski en la estructuración legal de las ofertas, qué requisitos, autorizaciones, permisos se requerían pedir tanto en Colombia como en el exterior, cuando fueran del caso. Hubo discusiones legales muy interesantes que por fortuna logramos zanjar con éxito, y parte tiene que ver con que esta operación es la primera de su naturaleza en Colombia y en Latinoamérica”, agrega Fandiño.

En los procesos de investigación que hizo la firma, en áreas como la bursátil, o la corporativa o la de competencia, no se encontraron análisis previos o casos similares en América Latina. Y por cuanto Sura, Nutresa y hasta Argos, e incluso el mismo Grupo Gilinski tienen operaciones y presencia en diferentes países, obligó a revisar y mapear más de una veintena de mercados para atender las exigencias regulatorias. Fue necesario construir equipos interdisciplinarios en diferentes países y concretar la estrategia jurídica.

Miraron desde el punto de vista regulatorio en esos países si exigían permisos, autorizaciones o licencias y, por otro lado, desde la competencia si las autoridades en esta materia en los diferentes mercados tenían que pronunciarse.

“La institucionalidad ha funcionado. El mercado tuvo sus garantías y pudo hablar. Creo que es el mensaje fundamental: tenemos un Estado de derecho que funciona si lo dejamos funcionar. Teníamos estas reglas de las opas no preacordadas desde hace unos 20 a 25 años. Nunca las habíamos puesto a prueba. Ahora, las pusimos a prueba y funcionaron”, agrega José Luis Suárez, socio director de la firma y uno de los líderes en la estructuración de las primeras ofertas públicas.

Dos frases, tanto de Jaramillo como de Fandiño, resumen la operación. Para el primero, a pesar de los costos y sacrificios, “era una transacción que no queríamos ver por televisión”, y para el segundo, “si nos volvieran a plantear esto hoy día, volveríamos a tomar la misma decisión”.

¿Qué representa para la firma liderar esta movida desde el punto de vista jurídico? “Se juntan muchas cosas, el reto, la adrenalina y hasta el miedo a lo desconocido. A estar haciendo cosas novedosas por unas transacciones de grandes tamaños. El primer gran desafío fue ser conscientes de que íbamos a hacer algo que nadie había hecho”, señala José Luis Suárez.

No es la primera vez que la firma se enfrenta a temas novedosos y disruptivos. Suárez recuerda cómo hace ya más de una década, estructuraron y salieron a vender acciones de Ecopetrol en los supermercados.

Por eso, siguen avanzando en otros negocios, algunos emblemáticos. Por ejemplo, en la adquisición del 51,4 por ciento de participación accionaria de ISA por parte de Ecopetrol. La firma actuó como asesor legal en temas de ley colombiana de Banco Santander, Citibank, J. P. Morgan, Chase Bank y The Bank of Nova Scotia, como prestamistas, en la negociación de un contrato de crédito por un monto de 4.000 millones de dólares otorgado a Ecopetrol para la compra al Ministerio de Hacienda y Crédito Público de esa participación en ISA.

O también como asesores de Avianca en una emisión en el mercado internacional, de dos tramos de bonos sénior garantizados por un monto de cerca de 1.700 millones de dólares, con vencimiento en 2028, conocida como “la Emisión de Salida”. Se realizó como parte del plan de Avianca Holdings y algunas de sus afiliadas para salir de su proceso reorganización bajo el Capítulo 11 del Código de Bancarrota de Estados Unidos. Esta asesoría incluyó también los aspectos de ley colombiana para la incorporación del Plan de Reorganización.

Gómez-Pinzón tiene presencia en Colombia y en otros países de la región, como Chile, México y Perú, como miembro de la alianza regional Affinitas. Desde 2020 a la fecha, la firma ha liderado operaciones que han significado transacciones por más de 6.000 millones de dólares en inversión extranjera, consolidando su liderazgo en el mercado legal.