América Latina aprovecha las SPACs como nueva fuente de capital

Las SPACs son empresas formadas sin activos ni operaciones, que recaudan capital en una oferta pública inicial (“IPO”) basadas en la reputación del patrocinador y de la gerencia, su conocimiento dentro de una industria o ubicación geográfica, y su capacidad para identificar objetivos de adquisición y acceder al flujo de transacciones. La SPAC debe completar la fusión/combinación de negocio dentro de 18 a 24 meses a partir de la fecha del IPO. Al completar la combinación de negocios, la empresa objetivo se hace pública y cotiza en una bolsa de valores de los Estados Unidos.

A diferencia de lo que ocurrió en Estados Unidos a partir de 2019, en América Latina se anunciaron menos de una docena de SPACs. Menos de la mitad de estas SPACs completaron combinaciones de negocios. Algunas de estas SPACs solo accedieron al mercado americano, mientras que otras hicieron ofertas globales que incluyen países de origen como México y Brasil.

Este año ya se registraron ofertas globales en México, Brasil, Argentina, y hay movimiento en el mercado colombiano, especialmente por fondos de private equity colombianos queriendo acceder a los mercados de capitales estadounidenses. Cada SPAC ha recaudado entre US$200 millones y US$650 millones, con más del 50% del capital reunido en los Estados Unidos.

Por ahora en Colombia, las SPACs están activas en las combinaciones de negocios como la compra de la empresa farmacéutica colombiana Procaps S.A.S. por la SPAC Union Acquisition Corp II, y la empresa de cannabis Clever Leaves Holdings con una sede en Colombia por la SPAC Schultze. Además, hay SPACs como Alpha Capital Acquisition que tienen como objetivo la tecnología en América Latina, incluyendo Colombia.

Desmitificar el proceso de IPO de la SPAC

Los siguientes son pasos clave para el proceso de IPO de la SPAC, que normalmente dura aproximadamente de 2 a 3 meses:

• El patrocinador forma la SPAC (offshore o en los EE.UU., dependiendo de las consideraciones fiscales) y la SPAC emite el 20 por ciento de las acciones ordinarias al patrocinador como contraprestación nominal.
• El patrocinador presenta un prospecto de emisión sencillo ante la SEC para el registro de las unidades (generalmente una acción ordinaria y un warrant) con un precio de US$10 por unidad.
• La SPAC debe cumplir los requisitos de cotización del NASDAQ o NYSE en el momento del IPO y en las etapas de fusión/adquisición de la empresa objetivo (la transacción “de-SPAC”).
• Los patrocinadores y underwriters fijan el precio, concluyen el IPO y depositan el 100 % de los ingresos del IPO en una cuenta de fideicomiso que devengue intereses hasta que la combinación de negocios se cierre en un plazo de 18 a 24 meses. Si una combinación de negocios exitosa no se completa dentro del tiempo asignado los ingresos del IPO se devuelven a los inversores.

De-SPAC: La combinación de negocios

Este proceso de fusión de la SPAC con una empresa objetivo-privada se conoce como el proceso de de-SPAC. Las normas de la SEC exigen que el valor razonable de mercado de la empresa objetivo no sea inferior al 80 por ciento de la cantidad disponible en el fideicomiso. Los siguientes son pasos claves en el proceso de de-SPAC, que puede tardar entre 4 y 6 meses desde la identificación de la empresa objetivo hasta el cierre de la combinación de negocios:

• El patrocinador y la gerencia identifican la empresa objetivo y envían una carta de intención no vinculante. El precio de compra es generalmente en efectivo y por capital de reinversión.
• El patrocinador y la gerencia llevan a cabo la auditoría (due diligence) de la compañía objetivo y negocian el acuerdo de fusión. La compañía objetivo también llevará a cabo un proceso de auditoría del patrocinador y la gestión potencial después de la fusión.
• Si es necesario, el patrocinador debe considerar una PIPE, acuerdos de compra a futuro (“forward purchase agreements”), acuerdos de respaldo y financiación de deuda para dar certeza de efectivo para cerrar y cubrir fondos adicionales necesarios para el pago del precio de compra.
• El patrocinador, la gerencia y su asesor legal comienzan la preparación del proxy statement para la votación de los accionistas de la SPAC y la transacción de-SPAC. El proxy statement incluirá un estado financiero de la SPAC y de la empresa objetivo durante al menos los dos últimos ejercicios fiscales, la descripción de la compañía después de la transacción, directores, gerentes, gobierno corporativo y contratos materiales, información financiera pro forma sobre la combinación de negocios, análisis y discusión de la gerencia (“MD&A”) para la SPAC y la empresa objetivo, incluyendo las proyecciones.
• El patrocinador y la gerencia envían por correo la declaración informativa final (tres semanas antes de la fecha de votación).
• El patrocinador y los underwriters llevan a cabo un roadshow de la emisión con la gerencia de la compañía objetivo.
• Los accionistas votan para aprobar la transacción de-SPAC.
• Cierre de la transacción.
• La compañía objetivo lleva a cabo la cotización de la SPAC en la bolsa de valores y se convierte en una sociedad que cotiza en bolsa.

Los patrocinadores estadounidenses y latinoamericanos enfocados en la adquisición de empresas objetivo en América Latina tienen la opción de recaudar capital únicamente en el mercado americano o como parte de una oferta global que incluye a los Estados Unidos y el país de origen de la compañía objetivo.

El aumento del interés en América Latina después de la actividad explosiva en los Estados Unidos se explica principalmente porque las SPACs ofrecen a los patrocinadores un proceso más simple y seguro para recaudar capital en los mercados públicos para financiar adquisiciones de empresas privadas de alto crecimiento y porque reducen el riesgo para las compañías objetivo que se listan en bolsa frente a la salida a bolsa tradicional. Esto se debe a que un precio negociado previamente elimina la incertidumbre en la fijación de precios de las acciones inherente al proceso tradicional de IPO.

* Talbert Navia, graduado de la Facultad de Derecho de Harvard, Copresidente de la Práctica Latinoamericana y miembro del Comité Ejecutivo de Winston & Strawn LLP, líder en transacciones SPAC en los Estados Unidos.