Asamblea de accionistas de Ecopetrol, para alquilar balcón: sería la más relevante de los últimos años. Asistiría MinHacienda

Expectativa total hay alrededor de la asamblea de accionistas de Ecopetrol, que tendrá lugar este viernes 22 de marzo, a partir de las 2:00 p. m., hora que no ha sido muy común en los últimos años y que tendría una razón: el ministro de Hacienda, Ricardo Bonilla, estaría interesado en asistir al evento, pero su compromiso ineludible de estar —en horas de la mañana— en la junta del Banco de la República habría sido el motivo de ubicar en horas vespertinas la decisiva reunión de la petrolera.

La asamblea, que habitualmente se realiza cada año, promete ser una de las más relevantes en los últimos tiempos. Son múltiples las circunstancias que convierten este encuentro en un evento para alquilar balcón, debido a la lista de pendientes que pueden resultar polémicos.

Temas duros

1. El dividendo encogido. Por un lado, se socializarán ante los miles de accionistas minoritarios los resultados de 2023, que generaron una caída de más del 40 % en las utilidades y que llevará a una entrega de dividendos de 312 pesos por acción, lejos de los 593 pesos que se repartieron el año pasado por los históricos resultados de 2022.

2. Gobernabilidad cuestionada. Expertos como el exministro y exmiembro de la junta directiva de Ecopetrol Carlos Gustavo Cano dijo en una entrevista a SEMANA que “la gobernabilidad de Ecopetrol está rota”.

Señaló, además: “Hay que cuidar el gobierno corporativo. El de Ecopetrol ha sido un baluarte fundamental para el buen prestigio de la firma, la buena imagen y la buena calificación, especialmente de organizaciones como la Bolsa de Nueva York, en que Ecopetrol está listada. Hay que tener mucho cuidado y con eso no se puede seguir jugando. Aparte de que la acción de Ecopetrol ha caído un 15 % desde el inicio de la nueva administración y sigue cayendo. Y los anuncios golpean más la acción”.

3. Elección de una junta directiva que fue vetada. Uno de los pilares del gobierno corporativo es la conformación de la junta directiva. Hace unos meses, hubo un cambio en los estatutos para flexibilizar las condiciones de nuevos miembros de junta y, ya con esta modificación, el Gobierno, a través del Ministerio de Hacienda, presentó una nueva plancha que posteriormente fue modificada y será sometida a votación en la asamblea.

La integran Mónica de Greiff, Ángela María Robledo, Lilia Tatiana Roa, Edwin Palma, Guillermo García Realpe, Gonzalo Hernández, Álvaro Torres, Luis Alberto Zuleta y Juan José Echavarría (los dos últimos se mantienen de la junta anterior, cuando el presidente de la compañía era Felipe Bayón). De Greiff y Hernández fueron postulados por el Gobierno, de tiempo atrás.

4. ¿Por qué la alarma? La plancha se presentó, a juicio de algunos analistas, de forma extemporánea, lo que abriría el espacio para ser impugnada. Además, cuando Colombia ingresó a la Ocde, uno de los compromisos era que de las empresas estatales se retiraran los ministros y funcionarios que hacían parte de sus juntas. Es decir, que el Estado no tuviera representantes directos, para darles independencia y gobernabilidad a la estructura directiva y a las administraciones.

En esta junta han sido postulados dos viceministros: Lilia Roa, ocupa el cargo en la cartera de Ambiente, y Edwin Palma, viceministro de Trabajo, anteriormente presidente de la USO, el principal sindicato de Ecopetrol.

Entre tanto, Hernández fue viceministro de Hacienda y García Realpe es un reconocido político liberal cuyo hijo es viceministro en la cartera del Interior.

Incluso, de Lilia Roa se ha mencionado su cercanía con Hildebrando Vélez, padre de la anterior ministra de Minas, Irene Vélez.

5. Los enredos jurídicos de Ricardo Roa, presidente de Ecopetrol. La otra coyuntura que hay, de cara a la asamblea de accionistas, es la compleja situación en la que se encuentra el presidente de Ecopetrol, Ricardo Roa. Tras haber sido el gerente de la campaña del hoy presidente Gustavo Petro, está envuelto en indagaciones de distintos entes de control. Adicionalmente, está en el ambiente el posible conflicto de intereses por los negocios particulares con un empresario del sector que al parecer también es contratista de una filial de Ecopetrol.

La junta directiva le pidió a la firma Control Risk que evaluara los impactos que estas situaciones de Roa podrían tener en el normal desarrollo de la compañía.

6. El informe Control Risk. Roa, en reciente entrevista con SEMANA, habló de los informes y reportes del comité de auditoría, en la junta directiva, y dijo: “No hubo hallazgo de ningún elemento sobre el cual decir que el presidente de Ecopetrol se encuentra inmerso en alguna inhabilidad, en algún pleito o en algún conflicto de interés”.

No obstante, esta semana se conocieron apartes del informe de la firma Control Risk, que hasta el momento no se ha hecho público, pero que plantearía riesgos reputacionales para Ecopetrol por los enredos jurídicos de Roa. En consecuencia, los accionistas minoritarios empezaron a hacer presión, para que dicho documento sea destapado, algo que aún está sin definir.

Los escenarios

Expertos consultados por SEMANA estimaron varios escenarios posibles de lo que podría suceder en la asamblea de este 22 de marzo, y luego de ella.

Minoritarios, en alerta

Además de la impugnación de la plancha de la junta directiva presentada por el Gobierno, también hay otros aspectos clave para la discusión.

Uno, el papel de los accionistas minoritarios que podrían estar viendo en riesgo sus inversiones y la pérdida de valor de ellas por el cambio de gobierno corporativo y el rumbo que estaría tomando la empresa, frente a la independencia con el Gobierno.

Dos, el papel de las autoridades internacionales, como la Comisión de Bolsa y Valores de Estados Unidos (SEC, por su sigla en inglés), en torno a la petrolera por el caso de los negocios de Roa y el contratista, si pudieran ser interpretados como actos de corrupción.

Uno de los escenarios en los que se puede generar ruido es dentro de los minoritarios. Más de 200.000 accionistas (independientes, personas naturales, inversionistas institucionales como los fondos de pensiones y hasta jugadores internacionales como JP Morgan) tienen margen de maniobra.

De acuerdo con los expertos, hay un decreto (acción derivada) que les permite a los accionistas minoritarios demandar la responsabilidad de los administradores, sin que eso tenga que ser aprobado por la asamblea de la compañía.

“Se crea una acción nueva, que los accionistas minoritarios pueden ejercer, sin estar bajo el control del mayoritario, que significa que la acción de responsabilidad la hacen porque sienten que están perdiendo valor, que la administración está manejando mal la compañía y que consideran que están en riesgo sus inversiones. Eso, hasta antes de este decreto, tenía que ser autorizado en la asamblea”, agregó otra fuente.

Se trata del Decreto 46 de 2024 y una de sus principales novedades es la inclusión expresa de la denominada acción derivada, mediante la cual se habilita a cualquier accionista —sin importar su participación en el capital social— para que demande por su propia cuenta, pero en interés de la sociedad, a los administradores que hubieren causado un perjuicio a la sociedad.

Así, en virtud de esta acción, cualquier accionista podría iniciar una acción contra los administradores —esto es, contra representantes legales, miembros de junta, liquidadores, entre otros— que generen perjuicios, para que dichos perjuicios se resarzan a la compañía.

Plancha extemporánea

Frente al tema de la plancha de la junta y la extemporaneidad de su presentación, algunos consideran que es un tema en el que la mayoría del Gobierno en Ecopetrol podría hacerse sentir. “Ya habían cambiado los estatutos y las prácticas para estos nombramientos. Además, si tiene que ajustarse a los tiempos, puede aplazar las designaciones hasta que los haga efectivos. Tengo el tiempo y tengo el voto”, dijo uno de ellos.

El SEC (Estados Unidos)

Ecopetrol es una empresa listada en la Bolsa de Nueva York. A juicio de los analistas consultados, en la SEC (Comisión de Bolsa y Valores de EE. UU., que protege a los inversionistas y mantiene la integridad de los mercados de valores), “podría generarse una investigación alrededor de una práctica sobre un conflicto de interés que pudo haber derivado en una acción corrupta”, dijo uno de ellos.

Otra de las fuentes calificó como “muy grave” el hecho de que la SEC iniciara una investigación. “Acá, los elementos para la investigación estarían relacionados con la violación de los derechos de los minoritarios, pero allá —donde los temas de corrupción son muy graves— una denuncia y el inicio de una investigación por prácticas corruptas podría generar mucho ruido sobre la empresa”.

Incluso, algunos consideran que la SEC podría llegar a investigar también por la afectación a accionistas minoritarios, teniendo en cuenta que hay varios internacionales que se podrían ver afectados por el precio, por la volatilidad de la acción o por la incertidumbre que se está generando en el manejo de la compañía, y que afectaría el gobierno corporativo.

En consecuencia, el mayor riesgo es reputacional. “Cada vez más, las compañías no solo tienen que ser, sino parecer, y tienen que mantener unas reglas generales de gobierno corporativo y de protección formal real a los minoritarios”, concluyó un analista.