Esta es la verdad sobre la explosiva junta de Sura

El jueves pasado, el Grupo Sura emitió un hecho relevante basado en la opinión de Gonzalo Pérez, su presidente, y la alta gerencia, asegurando que no había junta, y que no se podía tomar una decisión sobre la OPA de Nutresa. El mismo Pérez, que ahora reconoce pasivos por cerca de 2,7 billones de pesos previamente ocultos, derivados de contratos put con más de diez años de antigüedad.

Sí, la misma alta gerencia del Grupo Sura, que según el revisor fiscal, Ernst & Young, no entregó los contratos con Munich Re, CDPQ y Grupo Bolivar al auditor externo cuando fueron solicitados cada año entre 2016 y 2021. Los estados financieros del Grupo Sura publicados el sábado (como para que nadie los viera) vienen con una salvedad de E&Y advirtiendo sobre una investigación por sospechas de presunto fraude contable. Poca credibilidad tiene Gonzalo Pérez.

La verdad de lo ocurrido está transcrita en el acta de junta, el único documento oficial que hace un recuento de los hechos. Tras una reunión con Bank of America el martes 8 de noviembre, la junta directiva tuvo acceso a todas las valoraciones “fundamentales” de Nutresa hechas por el banco americano.

Es importante mencionar que los alcances del mandato y las proyecciones financieras fueron formuladas por la misma alta gerencia (Gonzalo Pérez y compañía). Las valoraciones entregadas a la junta en la primera OPA (a finales del año pasado) rondaban los 38.000 pesos por acción de Nutresa. La valoración presentada por el mismo banco para esta OPA estimaba un “valor fundamental” de alrededor de 45.000 pesos por acción. Ante esa presentación, hubo nerviosismo de los miembros de junta del GEA, ya que la oferta de IHC ese día superaba los 75.000 pesos por acción. Es decir, estaba 67 % por encima del “valor fundamental” entregado por los asesores.

Algunos de los miembros de junta empezaron a enviar mensajes de texto a los abogados. La respuesta fue: traten de dilatar. Los cinco miembros habilitados para votar acordaron continuar la deliberación el jueves 10 de noviembre. Ese jueves estaban programadas dos juntas directivas; una a las 9:30 a. m. para aprobar los estados financieros, a la que asistieron, deliberaron y votaron los siete miembros de junta. La segunda, a las 12:30 p. m. para continuar con el análisis y deliberación de la OPA sobre Nutresa. Tan premeditada estaba la “jugadita” del GEA, que los asesores, Bank of America y Deloitte, no llegaron a la reunión a pesar de que su presencia había sido acordada con ellos y los cinco miembros de junta habilitados para decidir en la OPA por Nutresa.

¿Qué pasó? Por orden de la Superintendencia de Sociedades, Luis Javier Zuluaga Palacio y Sebastián Orejeula Martínez, fichas del GEA, habían sido inhabilitados para deliberar y votar en la OPA por ser primos hermanos de dos administradores de Nutresa. Ni más faltaba. Cualquier juez actuando en derecho hubiera hecho lo mismo.

Múltiples oficios de la Superintendencia de Sociedades emitidos durante la última década aseguran que cuando hay inhabilidades, el quórum se recompone. El OFICIO 220-208699 DEL 24 DE NOVIEMBRE DE 2016 indica que “en el evento de estar inhabilitado para votar algún miembro de la junta directiva, deberá descontarse su voto del quórum y, si llegare a quedar tan solo un miembro con capacidad para votar, y votaré favorablemente, ese sólo voto será suficiente para considerar aprobada la decisión. Ello en el entendido que los votos que no pueden emitirse por alguna inhabilidad legal, no hacen parte de la base, con fundamento en la cual se calculan tanto el quórum como las mayorías decisorias”.

Igualmente, el OFICIO 220-086510 DEL 04 DE JUNIO DE 2014 sentencia que “cuando quiera que se descuente el voto del administrador, el quórum y la mayoría se integrará con los votos habilitados para tomar la decisión”. A pesar de estas evidencias, el Grupo Sura sacó un hecho relevante con su opinión de que el quórum era de cuatro porque la junta estaba compuesta por siete miembros. De nuevo, fue emitida una opinión como un hecho fáctico.

Volviendo a la junta directiva del 10 de noviembre, debidamente convocada por Juan Luis Munera, secretario general del Grupo Sura, no solo no llegaron los asesores, tampoco llegó Pablo Londoño, quien había acordado estar y estuvo presente una hora antes en la junta para aprobar los estados financieros. Sí llegó Santiago Cuartas, miembro “independiente” de Grupo Sura y estuvo presente durante la junta en la que se tomó la decisión de venta, y deliberó.

De tal manera que la junta contaba con cuatro de los cinco miembros habilitados para votar, siendo tres la mayoría. Aunque las intenciones de renuncia de los cuatro miembros de junta del GEA llegaron en cascada, lo cierto es que hasta el final del jueves no aparecían en la Cámara de Comercio. Es más, oficios de la Superintendencia de Sociedades dejan claro que las renuncias tienen que ser aceptadas por la asamblea de accionistas.

Así las cosas, hasta que eso no ocurra, lo cual está previsto para la asamblea del 22 de noviembre, el Grupo Sura sigue teniendo una junta directiva de siete miembros. Y hay cinco habilitados para votar. La mayoría de los habilitados decidió y le dio las instrucciones a Gonzalo Pérez de vender las acciones, pues el valor ofrecido está muy por encima del fundamental. Aunque en repetidas ocasiones Pérez ha negado que defiende intereses particulares de un “grupo”, los hechos demostrarían lo contrario. Con la orden de la junta directiva le quedan cuatro opciones: cumplirla -como estipula la ley-, incumplirla, impugnarla o renunciar.

Finalmente, hoy era el último día para que IHC publicara avisos de extensión de la oferta, y no lo hizo. De tal manera que la OPA concluye definitivamente este viernes 18 de noviembre, y no se extendió como pidió la alta gerencia de Sura.

Esta es el acta de la junta directiva del Grupo Sura ordenando la venta, el único documento legal y oficial que existe al respecto:

*Gabriel Gilinski es accionista de Publicaciones Semana.