Gonzalo Pérez y Carlos Ignacio Gallego, impedidos para votar en Grupo Argos por OPA de Nutresa

SEMANA conoció que en la Asamblea del Grupo Argos, realizada este viernes 3 de diciembre en Medellín, se tomó la decisión de inhabilitar a Gonzalo Pérez, presidente del Grupo Sura, y a Carlos Ignacio Gallego, presidente de Nutresa, para la toma de decisiones sobre la OPA del Grupo Gilinski, por Nutresa. Esto, debido a los posibles conflictos de interés de los líderes empresariales.

Los miembros restantes de la junta directiva tendrán la última palabra sobre la oferta pública (OPA) que lanzó el Grupo Gilinski por Nutresa. Se trata de Claudia Betancourt, Rosario Córdoba, Ana Cristina Arango, Armando Montenegro y Jorge Uribe.

Según el comunicado emitido por el Grupo Argos, “con una representación de más del 83% de las acciones, la Asamblea de Accionistas autorizó a las doctoras Ana Cristina Arango y Claudia Betancourt, para participar en la toma de la decisión respecto de la OPA por acciones de Grupo Nutresa”.

Uno de los acuerdos que socializaron a la opinión pública los integrantes de la Junta Directiva de Grupo Argos, es que “realizarán un análisis integral de la oferta, considerando, entre otros, los estudios preparados por un grupo de asesores nacionales e internacionales sobre los aspectos económicos, legales y de alineación estratégica de la misma, sobre la que se pronunciará oportunamente”.

Como lo adelantó SEMANA, la estructura estaba hecha para evitar la entrada de otros jugadores a las compañías del otrora Sindicato Antioqueño y era el talón de Aquiles de la ya develada estrategia del GEA.

Los conflictos de intereses

Lo anterior debido a que sus máximos dirigentes, representados por Carlos Ignacio Gallego, presidente del Grupo Nutresa; Jorge Mario Velásquez, presidente del Grupo Argos, y Gonzalo Pérez, presidente del grupo Sura, enfrentan importantes conflictos de interés en las tres compañías, para analizar y decidir sobre la conveniencia o inconveniencia de las ofertas públicas de adquisición (OPA) presentadas por el Grupo Gilinski para adquirir una porción accionaria mayoritaria en el Grupo Nutresa y una posición accionaria minoritaria en el Grupo Sura.

De acuerdo con las normas legales vigentes relacionadas con conflictos de interés, los administradores de las sociedades deben informar a su junta directiva y a su asamblea de accionistas, los conflictos de interés que se presenten en el evento en el cual, la toma de decisiones pueda estar afectada en su objetividad por estar el administrador respectivo influenciado, por el hecho de tener simultáneamente una condición de administrador en un potencial negocio de la sociedad respectiva.

Todo por el enroque

En el caso de las empresas del GEA, lo que sucede es que a raíz de la imbricación o llamado enroque entre las compañías, tanto sus representantes legales como sus miembros de junta directiva participan simultáneamente en las juntas directivas de las otras compañías, generándose una doble condición y a veces una triple condición de administradores cruzados, lo que genera intereses contrapuestos que en el pasado se entendían como medidas de protección, pero que hoy se convierten en obstáculos legales y de responsabilidad personal para tomar decisiones transparentes y ajustadas a los mejores intereses de las compañías y de sus accionistas minoritarios.

En el caso de Argos, el presidente Velásquez es a su vez miembro de la junta directiva del Grupo Nutresa y del Grupo Sura. Por su parte, en el caso del presidente Gallego, de Nutresa, es miembro de la junta directiva del Grupo Argos y del Grupo Sura.

Y, finalmente en el Grupo Sura, el presidente Pérez es miembro de la junta directiva del Grupo Nutresa y del Grupo Argos.

Esto lleva a que ellos mismos, en calidad de representantes legales de las tres sociedades, acudan a las asambleas de accionistas del Grupo Argos y del Grupo Sura, y en su calidad de accionistas mayoritarios levanten los conflictos de interés entre sí.

De esa manera, lo que se vislumbraba era que entre los tres directivos, representando a las tres empresas, votarían favorablemente para que se levante el conflicto de interés que a todas luces es sesgado. Y lo es porque ellos no solamente representan a sus empresas, sino a los accionistas minoritarios. La pregunta necesaria era si efectivamente querían levantar el conflicto de interés en beneficio de su sociedad, en interés propio o en favor de las demás empresas del GEA.

Resulta difícil esperar que un administrador de una sociedad pueda pensar de manera objetiva y transparente cuando la decisión que debe tomar terminaría afectando su posición y continuidad como directivo, o como miembro de junta directiva de otra empresa. Un ejemplo de ello sería el del presidente Gallego, quien votaría en la asamblea de accionistas del Grupo Argos a favor de que se le levante su conflicto de interés como miembro de la junta directiva del Grupo Argos, para discutir una OPA de una sociedad de la cual él es el presidente. Demasiados sombreros al mismo tiempo. Lo mismo o algo similar sería el caso del presidente Velásquez del Grupo Argos y del presidente Pérez, del Grupo Sura.

El derecho societario, cada vez más transparente

Lo que los analistas y expertos legales manifiestan es que el derecho societario ha evolucionado estrictamente hacia la transparencia total y que en caso de afectarse la misma, las decisiones que se adopten en contravía de estos principios podrían degenerar en demandas por abuso de mayorías, y hasta acciones de responsabilidad personal.

A lo anterior se suma que estos tres directivos, en su calidad de miembros de junta en las demás sociedades, poseen información privilegiada, que no podrían utilizar para decir sí o no frente a potenciales negocios, so pena de viciarse sus decisiones societarias.

Quedaría entonces la decisión en los miembros independientes de las juntas del Grupo Sura y del Grupo Argos. ¿Se pondrá a prueba realmente su condición de independientes? ¿Representarán efectivamente los intereses de cada empresa sin afectación de sus participaciones cruzadas? ¿Representarán a los accionistas minoritarios?

El por qué de los conflictos de intereses

1. Carlos Ignacio Gallego es:

a. Presidente del Grupo Nutresa, compañía objetivo de la OPA presentada por el Grupo Gilinski.

b. Miembro de la junta directiva del Grupo Argos, destinatario de la OPA de Nutresa.

c. Miembro de la junta directiva del Grupo Sura, destinatario de la OPA de Nutresa.

2. Jorge Mario Velázquez es:

a. Presidente del Grupo Argos, destinatario de la OPA de Nutresa.

b. Miembro de la junta directiva del Grupo Nutresa, compañía objetivo de la OPA de Nutresa.

c. Miembro de la junta directiva del Grupo Sura, destinatario de la OPA de Nutresa.

3. Gonzalo Pérez es:

a. Presidente del Grupo Sura, destinatario de la OPA de Nutresa.

b. Miembro de la junta directiva del Grupo Nutresa, compañía objetivo de la OPA de Nutresa.

c. Miembro de la junta directiva del Grupo Argos, destinatario de la OPA de Nutresa.

* Gabriel Gilinski es accionista de Publicaciones SEMANA