¿Gonzalo Pérez, presidente del Grupo Sura, se atrevería a no seguir órdenes de su Junta Directiva?

Grupo Sura emitió un comunicado reconociendo que las autoridades habían ordenando a los miembros de junta Luis Javier Zuluaga Palacio y Sebastián Orejuela Martínez “abstenerse de participar en deliberaciones y decisiones de la Junta Directiva del Grupo SURA, relacionada con la participación de dicha sociedad en la OPA formulada por IHC Capital Holding LLC sobre acciones de Grupo Nutresa S.A.”

Esto se dio porque los mismos administradores del GEA decidieron levantarles los conflictos de interés a Zuluaga Palacio y a Orejuela Martínez, a pesar de que sus primos hermanos son directivos de Nutresa.

Las autoridades, según el Grupo Sura, les enviaron una notificación de las medidas cautelares. Esto reajustaría el quórum de la Junta Directiva del Grupo Sura, ya que es por orden judicial que se elimina a Zuluaga Palacio y a Orejuela Martínez, conocidos como los primos, de cualquier deliberación y decisión que tenga que ver con la OPA de Nutresa.

El representante legal, Gonzalo Pérez, tendría que seguir las instrucciones que le impartan la mayoría de los cinco miembros restantes de la Junta Directiva. Ya el representaste legal de Nutresa votó en la asamblea de Sura sin autorización de su junta, y tuvo respuesta de las autoridades. Le invalidaron el voto.

Este es el comunicado de Grupo Sura:

Grupo SURA se pronuncia frente a medidas cautelares de Supersociedades divulgadas en medios

Frente a las publicaciones en algunos medios de comunicación y en redes sociales sobre las medidas cautelares de la Superintendencia de Sociedades de suspender la autorización dada por la Asamblea de Accionistas a dos miembros de la Junta Directiva para decidir en la OPA por acciones de IHC sobre Nutresa, Grupo de Inversiones Suramericana S.A. (“Grupo SURA”) informa:

• Este viernes Grupo SURA fue notificada por parte de la Delegatura de Jurisdicción Societaria de la Superintendencia de Sociedades sobre las medidas cautelares decretadas por esa entidad en el marco de un proceso verbal promovido por Nugil S.A.S. y JGDB S.A.S. en contra de Grupo SURA y otras personas jurídicas y naturales.
• Como parte de las medidas cautelares decretadas por la Superintendencia de Sociedades, se ordenó a los Directores Luis Javier Zuluaga Palacio y Sebastián Orejuela Martínez abstenerse de participar en deliberaciones y decisiones de la Junta Directiva de Grupo SURA, relacionada con la participación de dicha sociedad en la OPA formulada por IHC Capital Holding LLC sobre acciones de Grupo Nutresa S.A. hasta la terminación del proceso, salvo que se obtenga la debida autorización del máximo órgano social, de conformidad con el numeral 7 del artículo 23 de la Ley 222 de 1995.
• En relación con estas decisiones y frente a las interpretaciones publicadas en medios de comunicación sobre sus efectos, se aclara que Grupo SURA ha procedido según lo establecido en la Ley 222 de 1995, el Decreto 1074 de 2015 y demás normas estatutarias y de gobierno corporativo aplicables a la gestión de conflictos de interés; y que la decisión comunicada no modifica en ningún momento las normas imperativas que sobre quorum y mayorías decisorias establecen el Código de Comercio y los Estatutos Sociales, las cuales exigen que las decisiones de la Junta Directiva sean aprobadas con el voto favorable de la mayoría de sus miembros, que para el caso de Grupo SURA corresponde al voto de cuatro (4) de sus Directores.
• Por disposición expresa del Código de Comercio y los Estatutos Sociales, los cuales incluyen pacto arbitral que debe ser respetado por los accionistas y las autoridades, la regla sobre quorum decisorio solo puede ser modificada legalmente para establecer mayorías superiores.
• A la fecha nos encontramos a la espera de que la Superintendencia de Sociedades nos comunique el expediente del proceso con el fin de analizar las actuaciones que se consideren pertinentes.

* Gabriel Gilinski es accionista de Publicaciones SEMANA