GPA pide más información para analizar propuesta de Gilinski por el 51 % del Éxito

Este es el comunicado de GPA:

“Companhia Brasileira de Distribuição (“GPA” o “Sociedad”), en los términos de la Ley N.° 6.404, del 15 de diciembre de 1976, en vigor, y bajo la Ley de Valores y Comisión de Valores Mobiliários Resolución N.° 44, de 23 de agosto de 2021, por la presente, en continuación del hecho relevante divulgado el 18 de julio de 2023, informa lo siguiente en relación con la nueva oferta no solicitada recibida del señor Jaime Gilinski para la adquisición de una parte de la participación de la Compañía en Almacenes Éxito S. A. (“Éxito”), representativas del 51 % de las acciones ordinarias emitidas por Éxito (“Nueva Oferta”).

El Directorio de la Sociedad se reunió en esta fecha para analizar y discutir la nueva oferta junto con sus asesores financieros y legales, habiendo decidido, por unanimidad de sus miembros y con la recomendación de sus asesores, rechazar la nueva oferta, en los términos en que fue presentada, por entender que el precio ofertado no cumple con los parámetros adecuados de razonabilidad financiera para una transacción que apunta a una participación controladora y, por lo tanto, no sirve a los mejores intereses de GPA y sus accionistas.

Además, los términos de la nueva oferta, tal como se presenta, no proporciona elementos suficientes para asegurar al Consejo de Administración el carácter vinculante de la nueva oferta y la expectativa razonable de concluir una transacción que se deriva de ello.

El Consejo de Administración entiende que, dado el avanzado estado de la escisión, un potencial oferta, para ser considerada, deberá presentar los siguientes requisitos mínimos:

— Contraprestación financiera que refleje la adquisición de una participación mayoritaria.

— Contrato definitivo de compraventa, incluida la no solicitud de indemnización alguna de obligaciones con los accionistas de Éxito distintas a las estrictamente legalmente establecidas.

— Tarifa de ruptura que representa un porcentaje razonable del precio que se propondrá y será depositado en custodia para fomentar la participación en debates que podría justificar potencialmente cancelar o cambiar la escisión en curso de Éxito si, por la razón que sea, una transacción potencial no se materializa (dando como resultado retrasos en el proceso de separación de Éxito, ahora en marcha).

— Presentación de evidencia de financiamiento por parte del oferente por el monto total del precio a proponer en pago por el número de acciones de Éxito que se pretenda adquirido para ser emitido por una o más de las principales instituciones financieras, cronograma claro de implementación de transacciones, que detalla todos los pasos relevantes, documentos y aprobaciones para completar la transacción.

— Evaluación previa de la naturaleza del posible proceso de revisión antimonopolio y el cronograma para el desarrollo de dicha revisión a la cual la transacción sería tema, en su caso, con base en la opinión jurídica de los países globales o bufetes de abogados colombianos de primer nivel.

— Lineamientos del plan del oferente para el desarrollo de los negocios de Éxito luego de la transacción, si se consuma.

— Compromiso del oferente de apoyar a GPA en cualquier alternativa que pueda finalmente será decidido por GPA en relación con su participación remanente en Éxito, incluyendo (i) el cambio potencial en los términos actuales de la segregación de los negocios que conducen a la segregación y entrega a los accionistas de GPA de parte o toda la participación remanente en Éxito después de la transacción (”Nueva Segregación de Activos”); (ii) otras alternativas de monetización por GPA de los restantes de participación en Éxito, ya sea antes o después de una potencial Nueva Segregación de Activos.

Es importante señalar que la escisión del negocio Éxito, como ya se anunció al mercado, continúa evolucionando, a la espera de la declaración de vigencia del Formulario 20-F de Éxito por la Comisión de Bolsa y Valores de EE. UU. y obtener aprobaciones regulatorias de autoridades colombianas para su finalización.

GPA mantendrá informado al mercado y a sus accionistas sobre cualquier nuevo hecho relevante relacionado con este asunto.

São Paulo, 20 de julio de 2023.

Guillaume Marie Didier Gras

Vicepresidente de Finanzas y Oficial de Relaciones con Inversionistas.