La culpa no es del Revisor Fiscal

Empecemos por aclarar que recientemente me acabo de vincular como socio a una de las denominadas Big Four. Mi opinión en esta columna no representa la posición de la compañía, pero si representa mi profundo respeto por la profesión de la contaduría pública. Habiendo dicho eso entremos en materia.

El 24 de diciembre de 2020 la Superintendencia de Sociedades expidió la nueva reglamentación en materia de prevención de lavado de activos. Como lo mencioné en mi columna anterior, estos cambios corresponden a las recomendaciones internacionales sobre la materia y el resultado del Informe de Evaluación Mutua sobre Colombia cuyo resultado se conoció a finales de 2018.

La mencionada reglamentación recogió varias de las recomendaciones formuladas al país y amplió la obligación de adoptar sistemas de prevención contra el lavado de activos a empresas y sectores que antes no la tenían.

Antes de la modificación, ya la Superintendencia venía haciendo concientización a las empresas sobre la importancia de prevenir el lavado y el soborno transnacional, a través de capacitaciones y la expedición de guías.

Sin embargo, dentro de la nueva reglamentación se incorporaron ciertas responsabilidades en cabeza del revisor fiscal que sorprenden por haber ido más allá de las recomendaciones internacionales e inclusive de lo que pueden hacer los revisores en la realidad. Veamos.

Además de establecer la obligación de reporte de operación sospechosa a los revisores fiscales, la Circular en cuestión bajo una particular interpretación jurídica, los asimila a funcionarios públicos para imponerles un deber de denuncia establecido en el artículo 67 del código de procedimiento penal.

Esta tendencia no es nueva. Ya en el 2011 la Ley 1474 (estatuto anticorrupción) había establecido la obligación a los revisores fiscales de denunciar a las autoridades fiscales y disciplinarias los actos de corrupción que hubiese conocido en ejercicio de su cargo. Luego la Ley 1778 de 2016 incluyó la obligación de reportar adicionalmente a las autoridades penales y le adicionó un amplio catálogo de delitos los cuales debe denunciar.

Después de 10 años creo que podemos estar de acuerdo que la corrupción no se ha acabado y no precisamente por culpa de los revisores fiscales.

Así pues, bajo la nueva norma el revisor fiscal además de encargarse de sus funciones principales relacionados con los estados financieros, debe preocuparse por la corrupción, el lavado de activos, sus delitos subyacentes, la financiación del terrorismo, la proliferación de armas de destrucción masiva, y además de todo esto denunciarlo.

Seamos claros. Lo que está dentro de las recomendaciones de GAFI y del Informe de Evaluación de Colombia es que la UIAF amplíe su acceso a fuentes de información, estableciendo obligaciones de efectuar Reportes de Operación Sospechosa (ROS) a abogados, contadores y otros sectores. Estas recomendaciones no dicen que el auditor o revisor fiscal deba hacer una denuncia penal. Esto último, es un invento colombiano.

Y es que una cosa es hacer un ROS y otra muy distinta hacer una denuncia penal. ¿Además de conocer bien su profesión, debe además el contador ser un experto en investigación y derecho penal?

Resulta algo absurdo que con menos herramientas que la UIAF, la Fiscalía y la Policía, el revisor fiscal si deba concluir que hubo delito.

Existen otros mecanismos adicionales a los ROS que sin poner en riesgo el secreto profesional, o inclusive que el revisor haga una valoración jurídica errada de los hechos, que permitirían una mayor detección de irregularidades como las líneas éticas, el fortalecimiento de otros mecanismos asociados al compliance y al buen gobierno corporativo.

La experiencia ha demostrado que en los escándalos corporativos y financieros la cuota de responsabilidad recae inicialmente en la administración, bien sea por acción, porque realmente no estaban poniendo o porque no quisieron poner atención. Tanto así, que en el Reino Unido como respuesta a los repetidos escándalos corporativos se discute una propuesta de fortalecer las sanciones a los administradores por los errores en la contabilidad.

Por supuesto, esto es muy distinto a los casos cuando profesionales de la contaduría prestan sus conocimientos de manera intencional para facilitar actos de corrupción o lavado de activos, donde también concurren a veces abogados y hábiles financistas, cuyo propósito es precisamente escapar los controles internos y el de las autoridades. Sobre ellos que caiga todo el peso de la ley.

Todos buscamos luchar contra los delitos financieros que tantos problemas traen a la sociedad, pero las cargas deberían ser equitativas. En estos temas deberían tener igual responsabilidad las autoridades, administradores, empleados y demás stakeholders. Al paso que vamos, la tendencia colombiana llevará a que hasta del cambio climático también tenga que encargarse el revisor fiscal.