Venta de Gas Natural se hará mediante una puja inédita en la bolsa

La Oferta Pública de Adquisición (OPA) es una operación que le permite a una empresa o inversionista hacer una oferta para comprar todas o parte de las acciones de una firma que cotiza en bolsa a un precio determinado.

En Colombia se han realizado muchas OPA (este año van tres: Epsa, Odinsa y Valorem), pero por primera vez en 2018 se hará una operación de este tipo en la que habrá más de un interesado en quedarse con una empresa listada en Bolsa. Se trata de dos firmas que pujarán por Gas Natural, la empresa de la española Gas Natural Fenosa (GNF) en el país y que atiende el centro del país.

En noviembre de 2017 GNF pactó venderle el 59,1% que tenía en Gas Natural en Colombia al fondo canadiense Brookfield, que en 2016 se había quedado con Isagen y también había realizado una OPA para comprarles a los minoritarios.

Se esperaba que Brookfield hiciera una OPA para concretar el negocio con GNF, pero en lugar de eso, realizaron una operación preacordada –que está permitida por la Ley– durante la cual en tres días seguidos de diciembre se vendieron acciones de Gas Natural Colombia en bolsa y en las cuales Brookfield compró 11,22% de la empresa.

                  Por ahora, Gas Natural resulta ganadora con la puja que se prevé entre Brookfield y EPM por quedarse con sus activos en Colombia.

Sin embargo, el Gobierno y otros accionistas se opusieron a esta modalidad de venta, pues consideran que la OPA es necesaria, en especial para los socios minoritarios, a los cuales se les debe ofrecer la misma oportunidad de vender sus acciones en iguales condiciones y a idéntico precio al que se le estaba comprado al accionista mayoritario (que sigue siendo GNF con 41,89%).

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En medio de las solicitudes de OPA, se conoció que había otro interesado en Gas Natural. Se trata de EPM, firma que ya opera en este sector y que, de quedarse con la empresa, alcanzaría una participación de 48% en el negocio de distribución de gas en el país.

A EPM le interesa Gas Natural no solo por ser estratégico para sus actividades, sino porque el precio al que inicialmente estaba comprando Brookfield era de $75.900 por acción, cifra que muchos calificaron de baja, pues hasta mediados de diciembre se negociaba a $128.000.

Primera propuesta

Para avanzar con el proceso tanto Brookfield como EPM le solicitaron concepto a la Superintendencia de Industria y Comercio para determinar si había problemas de competencia y la entidad resolvió que ambos están habilitados para el negocio.

Tras la presentación de balances y luego de la asamblea, en la que se cambiaron dos miembros de la junta directiva de Gas Natural, pues entraron representantes de Brookfield. Este fondo radicó el 13 de abril su propuesta de OPA, en la que plantea pagar $72.696 por acción (pues ya se descuentan los dividendos pagados).

El primer paso tras esta propuesta consistió en suspender las negociaciones con la acción de Gas Natural, que de todas maneras se ha caracterizado por ser de baja bursatilidad. Esta suspensión estará vigente hasta cuando termine la OPA.

Luego, el proyecto de Brookfield entró a revisión de la Superfinanciera, entidad que inicialmente le hizo dos requerimientos que han venido siendo respondidos por los representantes del fondo canadiense. Estos, para el negocio, crearon un vehículo de inversión llamado Gamper Acquiero SAS.

La comisionista Credicorp Capital, que actúa en representación de Gas Natural Distribución Latinoamérica, aclaró ante la Superfinanciera que Gas Natural no conforma un mismo beneficiario real con el comprador, es decir, con Gamper Acquiero.

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Así mismo, Gas Natural aclaró ante la Superfinanciera la estructura del break fee indemnizatorio, una figura que establece una compensación para Brookfield en caso de que un tercero se metiera en el negocio, tal como puede ocurrir, dado el interés de EPM.

Anteriormente se hablaba de que esa compensación sería de 17,5% del valor del precio base ($75.900), pero en la aclaración presentada el 17 de abril se dice que será del equivalente a 14,25% por acción. Así, por ejemplo, si el tercero en cuestión hace una oferta por todas las 15’465.011 acciones, que equivalen a 41,89% en manos de GNF, y esta empresa acepta la propuesta, el break fee sería de $167.265 millones.

Si tanto GNF como Brookfield aceptan la oferta del tercero (que sería EPM, y hasta se habla de la posible llegada de un asiático), bajaría el valor del break fee. Asumiendo que el tercero pagaría un precio por acción más alto, la indemnización sería por la diferencia entre ese mayor precio y el valor inicialmente pactado de $75.900.

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El mayor precio

En la Superfinanciera están evaluando las respuestas dadas a sus observaciones y si su delegatura para emisores de valores, que históricamente se ha demorado entre 3 y 4 semanas para pronunciarse, no tiene más reparos, la propuesta de OPA de Brookfield quedaría en firme. Sin embargo, mientras el regulador hace sus evaluaciones, el tercero interesado se puede manifestar, pidiendo una OPA concurrente.

En ese caso, el regulador evaluará las dos propuestas y escogerá la que tenga mejor precio y más proporción de acciones. Vale la pena anotar que ante la hipotética OPA concurrente de EPM, Brookfield podría responder haciendo otra oferta mejor y así sucesivamente se daría una especie de subasta en la que ganaría el que ofrezca el mayor precio.

Existe además otro escenario: que la propuesta inicial de OPA de Brookfield sea aceptada y, durante el tiempo que esté vigente, EPM o cualquier otro, presente una oferta competidora. Entonces en la bolsa entraría a pujar el que paga el mejor precio. Aquí la norma exige que el que entre a competir debe mejorar el precio en 5%.

Al cierre de esta edición se conoció que la junta directiva de EPM ya aprobó el proceso para comprar Gas Natural ya sea mediante una OPA tradicional o una OPA competidora. Para esto autorizó las operaciones de crédito necesarias que permitan financiar la adquisición, así como la respectiva modificación presupuestal.

Para los expertos, si se presenta la OPA concurrente o la oferta competidora habrá un escenario positivo para los actuales accionistas de Gas Natural, que recibirían un mejor precio y elementos suficientes para saber si se quieren ir o se quedan.

Esta operación puede ser un paso para que el mercado de valores nacional se sofistique.

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¿Con capacidad?

Pese al interés de EPM por Gas Natural, no podrá hacer la compra sin crédito. Esto porque su caja es limitada y ya tiene compromisos con el sector financiero. Para enfrentar este tema, Jorge Londoño, gerente de EPM, explicó que el grupo está en reuniones con las calificadoras presentando los argumentos que les pueden facilitar el endeudamiento: uno, que el primer trimestre de este año cerró en 3,3 deuda/Ebitda, cuando los compromisos son de 3,5; dos, que Ituango entra a operar este año y a generar Ebitda, y tres, que Gas Natural ya opera y al adquirirla comenzaría a generar Ebitda inmediatamente. Para mayo se espera que tenga lista la estructura de su oferta.