La guerra de la cerveza

Los enfrentamientos que se presentan de cuando en cuando entre los hombres más ricos de un país no sorprenden a nadie. Lo que es menos usual, por lo menos en Latinoamérica, son los duelos de titanes de dos países distintos por el territorio de un tercero. Eso es precisamente lo que está sucediendo con la pelea tripartita que están librando en la actualidad los dos hombres más ricos de Venezuela y el más rico de Colombia por el mercado cervecero peruano.

La historia comenzó el pasado 15 de julio cuando Bavaria dio un paso decisivo en su estrategia de internacionalización. Ese día anunció la compra, por 420 millones de dólares, del 24,5 de las acciones de Backus & Johnston, la cervecera que tiene el monopolio del mercado en el Perú. La transacción fue considerada por el Grupo Santo Domingo como una jugada maestra en el ajedrez cervecero del continente.

Sin embargo, la celebración no duró mucho. Tan pronto como se conoció la noticia se inició una agria disputa con otro socio de Backus, el grupo venezolano Polar, cuyo líder es el reconocido empresario Lorenzo Mendoza. Desde el primer día el Grupo Polar se opuso públicamente a la compra de Bavaria y emprendió acciones legales para impedirla. Esta fue la primera escaramuza de lo que posteriormente se convertiría en un duelo de titanes.

Polar afirmó que Bavaria estaba pagando un precio "sospechosamente" alto por Backus. Mientras que la misma Polar había pagado cerca de 11 dólares por acción de Backus en noviembre pasado, cuando compró un paquete minoritario, Bavaria ahora estaba pagando cerca del doble de esa cifra al reconocer 21,95 dólares. Para Lorenzo Mendoza era impensable que Bavaria estuviera pagando un precio tan alto por una participación minoritaria en la compañía, y su conclusión fue que en realidad Santo Domingo estaba haciéndose al control de Backus. Bavaria, prosigue el alegato de Polar, debía tener algún acuerdo con otros bloques de accionistas para controlar la cervecera peruana. Por eso el precio pagado incluiría lo que se conoce como la prima de control, que es el sobreprecio que se paga por las acciones cuando éstas hacen la diferencia entre tener o no tener la mayoría en una compañía.

Tan pronto se conoció esta versión Bavaria la rechazó de plano. La cervecera colombiana justificó el precio pagado con base en los excelentes prospectos de la compañía peruana. Ocurre que en noviembre pasado el gobierno peruano rebajó en 20 por ciento el impuesto al consumo de la cerveza. Esto, a su vez, ha llevado a un incremento en las ventas, que se tradujo en un crecimiento del 56 por ciento en las utilidades operacionales de Backus en el primer trimestre de este año.

Bavaria también tuvo en cuenta el hecho de que en Perú todavía hay mucho margen para subir el consumo per cápita de cerveza, sin necesidad de hacer inversiones adicionales, pues Backus tiene una capacidad instalada de sobra. El Ebitda (una medida de la utilidad operacional) de Backus para este año está proyectado en 190 millones de dólares. Esto significa un margen operacional del 34 por ciento, cifra que supera el promedio de las cerveceras del mundo, que es inferior al 30 por ciento. Así, la cervecera colombiana calcula que el dinero que invirtió en Backus le producirá un retorno anual del 18 por ciento en dólares durante la próxima década, una rentabilidad que Bavaria considera más que satisfactoria.

Más allá de la parte puramente financiera, la inversión en Backus tiene un valor estratégico para Bavaria, porque le permite diversificar el riesgo. Al estar presente en más países los ingresos de la cervecera del Grupo Santo Domingo se volverán más estables, pues las caídas en unos mercados se pueden compensar con los auges en otros. Y al tener Bavaria unas ganancias más estables, sencillamente vale más como compañía.

La pelea

En medio de esta controversia hubo una sorpresa todavía más grande. Diez días después de la compra de Bavaria el grupo venezolano Cisneros anunció que compraría el 16 por ciento de Backus a un grupo peruano privado y que lanzaría una oferta en la bolsa de Lima para adquirir un paquete adicional, cercano al 7 por ciento. En otras palabras, el Grupo Cisneros estaba comprando, casi simultáneamente con Santo Domingo, un paquete accionario de dimensión similar. Y ahí fue Troya.

Con la entrada de este tercer socio las cosas se pusieron de otro tamaño, pues se trataba nada menos que del magnate venezolano Gustavo Cisneros, rival de su compatriota Lorenzo Mendoza, dueño de Polar. Cisneros posee la Cervecería Regional de Venezuela, que tiene cerca del 25 por ciento del mercado y compite con Polar, que es de lejos la primera en ventas en el vecino país.

Cuando Cisneros compró las acciones de Backus, Polar denunció ante la Conasev (la Supervalores del Perú) que Bavaria y el Grupo Cisneros estarían actuando de manera concertada para quedarse, entre los dos, con el control de la compañía. Más aún, argumentó que se estarían violando las leyes bursátiles. Según la legislación peruana, cuando alguien quiere adquirir más del 25 por ciento de las acciones de una empresa que cotiza en bolsa, o hacerse al control de la misma, tiene la obligación de hacer lo que se conoce como una oferta pública de adquisición (OPA). Esto es, anunciar públicamente cuántas acciones quiere comprar y a qué precio. De esta manera todos los accionistas, incluidos los minoritarios, pueden ejercer su derecho a vender. Y si hay otro comprador dispuesto a pagar más hay una puja que beneficia a todos los vendedores.

Ocurre que Bavaria había comprado su paquete accionario por fuera de la bolsa. Sus directivos aclararon que esto es perfectamente legal, pues sólo compraron el 24,5 de las acciones, que está por debajo del límite de 25. No obstante, Polar alega que si se suman las acciones de Bavaria y las de Cisneros se obtiene un porcentaje casi del 50 por ciento. Y si estos dos accionistas estuvieran actuando en bloque sí estarían violando la ley de las OPA, o por lo menos el espíritu de la misma.

La denuncia de Polar, sin embargo, sólo tendría éxito si lograra demostrar que Bavaria y Cisneros, en efecto, estaban aliados desde el comienzo. Para tratar de demostrarlo, Polar ha dado varios argumentos. Uno es que Cisneros y Santo Domingo ya son socios en Caracol Televisión. También que la banquera de inversión de Bavaria, que es Violy McCausland, asesoró en el pasado a Cisneros en otros negocios. Para Bavaria, no obstante, el hecho de que Cisneros sea socio minoritario de Caracol o que hace años haya trabajado con Violy no prueba nada.

Pero el grueso de los argumentos de Polar se basan en el tema de los precios. Mientras Bavaria compró acciones de Backus, al grupo peruano Brescia, a casi 22 dólares cada una, tan sólo 10 días después Cisneros pudo comprar al Grupo Bentín a un precio de 16 dólares. ¿Por qué, si había alguien dispuesto a vender a 16 dólares, Bavaria pagó 22? Esta es la pregunta que, insistentemente, han formulado los representantes de Polar.

El otro lado

Esto se puede entender mejor si se considera el otro lado de la historia, que es el que cuentan las fuentes cercanas al Grupo Santo Domingo. Esta historia empieza cuando Polar compra, en 1998, un primer paquete accionario en Backus. Tres años después, en 2001 adquirió un segundo paquete, con el cual acumuló cerca del 25 por ciento de las acciones de la cervecera.

Según estas fuentes, la segunda compra de Polar no les gustó a los demás socios de Backus. Es decir, el Grupo Bentín, que tenía el 32 por ciento de las acciones, y la familia Brescia, que tenía cerca del 25 por ciento. De acuerdo con esta versión estos grupos tradicionales consideraron que la segunda compra de Polar se había hecho a sus espaldas. Más adelante Polar y Bentín, el administrador de la compañía, pelearon cuando los venezolanos acusaron a los administradores peruanos de haber recibido comisiones en la compra de materia prima -de lúpulo-. Para sustentar esta acusación Mendoza les aportó como prueba a las autoridades peruanas una declaración juramentada de un importante proveedor de lúpulo. Esto dio lugar a un escándalo, no sólo por el contenido de la denuncia sino por el hecho de que un extranjero desatara un enfrentamiento abierto con los Bentín, que son una familia muy tradicional en Perú.

Polar quería aumentar su participación en Backus pero no logró que ninguno de los dos grupos que tenían paquetes importantes, Brescia y Bentín, le vendieran. El primero terminó por venderle a Bavaria y el segundo a Cisneros. Por eso, en la versión del Grupo Santo Domingo, Polar estaría desempeñando el papel del mal perdedor, y ese sería el origen del problema.

Bavaria niega en forma rotunda que haya actuado en forma coordinada con Cisneros. Sus directivos cuentan que cuando se acercaron a Backus el único grupo claramente decidido a vender era la familia Brescia, poseedora del 25 por ciento. Con ésta negociaron. Pero, como era una compra extrabursátil había que pagar el impuesto de ganancia ocasional. Por eso, de los 420 millones de dólares, 90 millones se destinaron a impuestos. Así, mientras Bavaria pagó cerca de 22 dólares por cada acción, los vendedores al final recibieron 16 por cada una.

De acuerdo con Bavaria, cuando se conoció esta compra se formó un revuelo, pues las acciones de Backus se valorizaron. Otras cerveceras del mundo, incluyendo Heineken, Molsen, y la Cervecería Regional de Cisneros, se acercaron para disputarse el último paquete de Backus que quedaba: el que estaba en manos de la familia Bentín. Y el que más rápido se movió fue Cisneros, que compró a un precio cercano a los 16 dólares.

Este valor podría parecer muy inferior a los 22 dólares que pagó Bavaria por las acciones si las situaciones tributarias de los vendedores fueran iguales. Sin embargo no lo son. La familia Brescia, que le vendió a Bavaria, tenía que pagar impuestos por tener las acciones en cabeza de sociedades. Las acciones de los Bentín, las que compró Cisneros, estaban en cabeza de personas naturales, que en Perú no tenían que pagar impuesto para esta transacción. Por eso, aunque lo que pagaron Santo Domingo y Cisneros fue diferente, lo que recibieron los compradores acabó siendo muy parecido.

En este punto cabe retomar uno de los principales argumentos de Polar en su denuncia. ¿Por qué en lugar de pagar 22 dólares, Bavaria no hizo una OPA en la bolsa de Lima, ofreciendo comprar acciones de Backus a 16 dólares, por ejemplo? Polar sugiere que mucha gente hubiera estado dispuesta a vender, incluido el grupo controlante. Más aún si se tiene en cuenta que por esos días la acción se transaba a 11 dólares en la bolsa.

A esta pregunta fuentes cercanas al Grupo Santo Domingo responden que si Bavaria hubiera lanzado una OPA, Polar seguramente se le habría atravesado ofreciendo un precio mayor. En la puja el valor de la acción se hubiera disparado. Tanto que, aseguran algunos, a Bavaria le salía más barato y seguro pagar 22 dólares y asumir los impuestos antes que arriesgarse a perder frente a Polar la puja en la bolsa. O peor aún, a ganarla por un precio exorbitante.

El desenlace

El gobierno peruano tiene entonces en sus manos una papa caliente. Los tres personajes involucrados, Julio Mario Santo Domingo, Lorenzo Mendoza y Gustavo Cisneros, están utilizando toda su artillería jurídica y política para defender sus intereses.

En las últimas semanas el asunto se ha enredado. Polar intenta demostrar que Santo Domingo y Cisneros están aliados y argumenta que por ello el gobierno los debería obligar a poner nuevamente las acciones al mejor postor en el mercado público, caso en el cual Polar intentaría adquirir el control de la compañía.

Por su parte, Santo Domingo y Cisneros también han contraatacado. Así como Polar acusa a Bavaria de no haber hecho la OPA (lo cual perjudica a los accionistas minoritarios), Bavaria acusa a Polar de exactamente lo mismo: de haber cruzado el umbral de 25 por ciento de la propiedad accionaria sin haber hecho una oferta pública. Polar niega esto y las autoridades lo están investigando.

Cisneros, de otro lado, también inició acciones jurídicas para que se obligara a Mendoza a no hacer declaraciones públicas que pudieran confundir al mercado. La Conasev le dio la razón al cierre de esta edición, y Polar planeaba apelar.

Todavía no se sabe cómo se resolverá este lío jurídico, pero deberá ser pronto, pues de lo contrario la empresa peruana se volverá ingobernable en perjuicio de todas las partes. Lo que sí queda claro es que si solucionan el pleito a su favor, tanto Bavaria como Cisneros saldrán fortalecidos de la operación. Cada uno de ellos metió un pie en el mercado cervecero peruano, lo cual los vuelve más atractivos en un mundo donde las grandes multinacionales están deseosas de comprar compañías latinoamericanas con mercados consolidados y riesgos diversificados. Bavaria en esta materia es hasta el líder con el control de los mercados de Colombia, Ecuador, Panamá y ahora parte del Perú. Todas esas cervecerías sumadas tendrían un Ebitda del orden de 600 millones de dólares anuales.

Si se tiene en cuenta que las cerveceras se transan en el mercado internacional a un valor del orden de 10 veces el Ebitda, el día que alguna multinacional comprara todo este negocio completo el precio podría acercarse a los 6.000 millones de dólares.

Cisneros todavía no está en las grandes ligas cerveceras pero es evidente que quiere entrar a jugar en ellas. El conglomerado ha incurrido en pérdidas considerables en el negocio de las telecomunicaciones y el éxito de su Cervecería Regional, que en poco tiempo ha pasado del 7 al 25 por ciento del mercado venezolano, ha llevado a los Cisneros a entusiasmarse con la cerveza.

A mediano plazo es probable que haya integración entre algunos de los grandes grupos cerveceros del área andina con el objeto de venderle a alguno de los gigantes mundiales. Por lo tanto, independientemente de quiénes estén ahora aliados o peleados, es previsible que a la vuelta de unos años haya nuevos matrimonios o reconciliaciones.